公司对外担保未经股东会决议有效吗

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近日，山东高法发布的鲁法案例【2026】416号案件，就未经公司决议情形下对外担保的效力认定及责任承担问题作出了典型裁判。

本案中，原告张某与被告甲公司签订《借款兑付协议》，确认甲公司尚欠借款本金120万元，乙公司作为连带保证方在协议上加盖公章及法定代表人个人印章。

后甲公司仅偿还20万元，张某诉请甲公司偿还剩余100万元、乙公司承担连带保证责任。

法院经审理认为，主借款合同有效，甲公司应承担还款责任。

但对于担保责任，法院指出，根据《中华人民共和国公司法》第十五条，债权人负有对担保人公司章程及担保决议等文件的合理审查义务，原告未能举证证明已履行该义务，故担保条款无效，乙公司无需承担担保责任。

但鉴于协议上加盖乙公司公章及法定代表人印章，能够证明乙公司对担保行为存在明显过错，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条第一项，乙公司应在甲公司不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任。

广东任高扬律师事务所杨森律师评析：

一、公司对外担保须以决议为基础，法定代表人无权单独决定

杨森律师指出，公司对外担保属于公司重大经营事项，其意思形成须经股东会或董事会决议。

公司通过集体决议将股东或董事的个人意思凝练为法人意思表示，授权法定代表人和授权代表人对外执行。

法定代表人签字与公司印章虽然能抽象概括公司的法人人格，但在担保这一特殊领域，仅有公章和法定代表人签字并不足以使相对人产生合理信赖。

杨森律师提醒，债权人在接受公司担保时，应当主动审查担保人的公司章程及董事会或股东会决议等相关文件，否则将面临担保条款无效的风险。

二、相对人的审查义务：介于形式审查与实质审查之间的“合理审查”

杨森律师分析认为，《担保制度解释》第七条将相对人是否“善意”作为担保合同效果归属的判断标准，善意是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。

相对人须举证证明已对公司决议进行了合理审查——这是一种介于形式审查与实质审查之间的义务，具体包括：审查公司章程内容、根据章程规定确认有权机关作出的担保决议的有无、决议是否符合《公司法》规定、担保合同与决议内容是否一致。

本案中原告未能提供任何审查证据，不能认定为善意相对人。

三、担保无效不等于公司免责，过错赔偿责任是关键

杨森律师强调，公司对外担保且相对人非善意时，担保合同对公司不发生效力，公司不承担保证责任。

但这并不意味着公司可以完全免责。

根据《担保制度解释》第十七条，应区分三种情形确定担保人的赔偿责任：债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一；担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿部分承担全部赔偿责任；债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。

本案中，乙公司在协议上加盖公章及法定代表人印章，表明其在公章管理上存在明显疏漏，对担保行为无效存在过错；而原告未尽合理审查义务亦有过错，故法院判决乙公司承担不超过二分之一赔偿责任，于法有据。

四、对商事主体的风险提示

杨森律师结合本案裁判规则提醒：对债权人而言，在接受公司担保时务必索要并审查公司章程及相应的董事会或股东会决议，留存审查证据，否则即便担保合同加盖公章，仍可能被认定无效；对担保公司而言，应规范公章管理和法定代表人授权制度，避免因内部管理疏漏被认定存在过错而承担赔偿责任。

公司对外担保诉讼日益增多，各方均应重视决议程序与审查义务，从源头上防范法律风险。

女子洗完澡下单上门取件，3分钟后被快递员擅自推门“看光”！律师称不构成犯罪，网友吵翻

朱女士要的并不多：一个道歉，一个说法。

文 | 蒲　琳 一个独居女性，洗完澡，赤身裸体站在自己家里。

三分钟前，她刚在手机上下单了上门取件。

三分钟后，快递员没有打电话，没有敲门，直接推开了那扇留着一条缝、挂着半帘的门。

当帘子被掀开，赤身裸体的她当场惊叫。

快递员事后说：“我怎么知道你没穿衣服呢。

” 今天（9月20日），此事一度冲上热搜第一。

骂快递员的、骂女子的、骂“又是起号”的，评论区吵成了一锅粥。

但吵到最后，真正该被看见的东西，反而被淹没了。

让我们先把事实理清楚。

据多家媒体报道，事情发生于8月17日。

湖南长沙的朱女士洗完澡后，为了尽快完成退货，在手机上下单了邮政的上门取件服务。

她当时门没锁，留了一条缝，门上挂着半帘。

快递员接单后不到三分钟就到达了门口，没有电话通知，没有敲门，直接推门掀帘，看到了处于裸体状态的朱女士。

朱女士当场惊叫。

事后她报警、向邮政投诉，一个月过去，没有得到任何有效回应。

快递员否认看到了什么。

警方认为“不构成治安违法条件”，未采取处理措施。

朱女士说自己长期失眠，邻居从门口经过都会惊觉，如果邮政不处理，她将直接起诉。

事情的经过并不复杂。

接下来才是真正值得讨论的部分。

快递员到底有没有错？ 法律层面的答案其实比很多人想象的要清晰。

上海华勤基信律师事务所周弋博律师的判断很直接：快递员的行为肯定有过错，涉及对女子住宅安宁权和隐私权的影响。

女子没关门不是法律意义上的过错——房屋挂有门帘，本身就有遮挡的意思，即便没关门，也不等于邀请他人进入。

哪怕门是完全敞开的，也不等于外人有权直接进入房间。

安剑律师事务所周兆成律师进一步拆解了“警方不处理”和“民事侵权”之间的区别：治安违法和民事侵权并不是一回事。

警方认定本案不予以治安处罚，通常是现有证据无法证明快递员存在刻意偷窥的主观故意。

民事侵权适用过错责任原则，只要行为人存在过错，并且造成损害后果，就需要承担侵权赔偿责任。

快递员行为不构成治安违法，但属于民事层面隐私权侵权。

周兆成律师提醒，上门快递、家政这类入户服务，服务人员务必先电话沟通确认。

换句话说，警方不处罚，不等于他没做错事。

这里有一个很多人不知道的法律常识：民事上，“侵入”这个动作本身就可能构成侵权，不需要证明他实际看到了什么。

他掀帘，本身就是主动扩大视野的行为。

那女子有没有责任？ 有。

法律上叫“与有过失”。

《民法典》第1173条规定，被侵权人对损害发生有过错的，可以减轻侵权人责任。

注意，是“减轻”，不是“免除”。

门没锁，不等于别人就能随便推。

锁不锁门是她的习惯，敲不敲门是别人的底线。

但翻看热搜评论，笔者看到大量声音在质问：“知道有人要来，为什么不锁门？”“洗完澡为什么不穿衣服？”这类质问的潜台词是：你给了别人机会，就别怪别人越界。

这逻辑很熟悉。

它和“谁让你穿那么少”共享同一个内核——把越界行为的责任，悄悄转移给了那个“没有做好防范”的人。

法律上，这叫作减轻侵权人责任的一个因素。

舆论上，它却常常变成否定受害者的全部武器。

当然，快递员也不容易，一天送几百件，哪有时间一个个打电话？行业压力是真实的。

但正因为真实，才更需要被指出：压力不构成越界的正当理由。

一个快递员赶时间不打电话直接推门，和一个外卖员赶时间闯红灯，性质上属于同一类问题——用他人（自身）的安全和尊严，补贴自己的效率。

那这件事该怎么收场？ 民事路径是通的。

周兆成律师表示，女子提起民事诉讼有明确法律依据，不属于过度维权。

所谓过度维权，一般是指虚构损害事实、恶意敲诈勒索，或是诉求明显脱离实际损失、滥用司法程序。

从女子目前提出的诉求来看，她希望快递公司能妥善处理，当事人和相关领导能上门道歉。

对此，律师表示，要求其赔礼道歉，应当能够得到满足，法律上也应予以支持。

朱女士要的并不多：一个道歉，一个说法。

如果连这个都给不了，那这扇门后的每一个人，都该感到不安。

部分资料来源：风芒新闻、大河报、观察者网、大象新闻等

南北朝最憋屈皇帝宇文毓，勤政爱民无过错，只因太能干惨遭毒杀

作品声明：个人观点、仅供参考 南北朝乱世，皇权是最值钱也最致命的东西。

有人争破头抢皇位，有人被硬推上龙椅，沦为权臣的傀儡。

北周第二位皇帝宇文毓，就是最憋屈的那一个。

他在位仅仅两年多，没有杀伐霸业，没有传奇艳史，却被正史冠以“明帝”庙号，被后世公认为仁厚贤明、聪慧有谋的明君。

他勤政爱民、崇文重教、整顿吏治，硬生生把动荡的北周稳住根基。

可他最后的死因，荒唐又心酸：太过优秀、太过得民心，被掌权的堂兄宇文护忌惮，一杯毒酒赐死。

年仅二十七岁，他走完了短暂又悲壮的帝王一生。

公元534年，宇文毓生于统万城，小名统万突，是北周奠基者宇文泰的庶长子，生母为不受宠的姚夫人。

相比于嫡出的弟弟宇文觉、后来雄才大略的宇文邕，他的开局毫无光环，甚至略显卑微。

但宇文毓天生聪慧，性情沉稳，和乱世里尚武粗莽的鲜卑贵族截然不同。

他不爱嬉闹玩乐，自幼博览群书，文笔清丽雅致，熟读经史典籍，兼具文人风骨与政治家的沉稳气度。

靠着自身才干，他一步步走出庶子的局限。

大统十四年，十七岁的宇文毓受封宁都郡公；两年后，年仅十九岁的他便执掌华州政务，此后历任开府仪同三司、宜州刺史，镇守一方、治理地方。

为官期间，他体恤百姓、处事公允，不滥施刑罚、不奢靡享乐，把辖地治理得井井有条，深得百姓与官吏拥戴。

魏恭帝三年，他升任大将军，镇守陇右重镇，成为西魏朝堂上举足轻重的年轻将领，为日后登基打下了坚实的声望基础。

北周建立之初，朝堂局势堪称凶险。

宇文泰去世后，大权尽数落入侄子宇文护手中。

宇文护手握兵权、把持朝政，权势滔天，先后废杀西魏末代皇帝、北周开国皇帝宇文觉，成为北周真正的掌权人。

废掉性情刚烈、不甘傀儡的宇文觉后，宇文护需要一位温顺听话、便于掌控的新君主。

性格宽厚、名声清正的宇文毓，成了他眼中的完美人选。

公元557年，二十四岁的宇文毓被宇文护迎立登基。

彼时的他，没有任何实权，朝堂大小事务、兵权人事，全由宇文护一人决断。

他名义上是北周天王，实则只是朝堂上的“摆设”。

深知宇文护狠辣手段的宇文毓，没有丝毫急躁。

他看清了局势：硬碰硬只会重蹈宇文觉被杀的覆辙，隐忍蛰伏、积蓄民心，才是唯一的出路。

于是他收敛锋芒，低调处事，从不主动触碰权柄，默默做好君主本分。

对内宽厚待人，善待宗室、体恤臣下；对外安抚百姓、轻徭薄赋，慢慢积攒民间声望。

看似温顺顺从的表象之下，是他步步为营的隐忍与谋划。

很多人误以为傀儡皇帝都是庸碌无能、耽于享乐之辈，但宇文毓完全是例外。

无权可掌的他，把所有精力都放在了养民生、兴文教、正风气上。

南北朝常年战乱，礼崩乐坏、典籍散佚、文风凋敝。

宇文毓登基后，大力推崇儒学，招揽天下文人学士，整理散落古籍、修订礼乐制度。

他亲自牵头编撰《世谱》五百卷，梳理宗族谱系、传承文史文脉，为北朝文化传承留下了珍贵史料。

在吏治民生上，他更是极尽仁君之责。

严查地方贪官污吏，杜绝苛捐杂税，减轻百姓赋税徭役；对待刑罚谨慎宽容，减少冤假错案，安抚流离百姓。

在战火纷飞、民不聊生的南北朝，他治下的北周百姓，得以短暂休养生息。

不仅文治出众，他的军事眼光也十分独到。

在位期间，吐谷浑侵扰北周边境，朝堂动荡、兵力受限，宇文毓沉着调度军队，精准部署防御，成功击退外敌、稳固边疆，守住了北周的国土安稳。

随着政绩越来越亮眼，朝野民心彻底归向宇文毓。

所有人都清楚，这位看似温和的君主，绝非懦弱傀儡，而是真正有才干、有格局、有仁心的明君。

宇文毓的声望日渐高涨，彻底刺痛了权臣宇文护。

宇文护想要的，是一个昏庸无能、任由摆布的傀儡，而非一个深得民心、日渐崛起的明君。

皇帝越优秀，他的权力就越受威胁，猜忌与忌惮在他心中不断滋生。

公元559年，宇文毓做出一件震动朝堂的大事：废除“天王”称号，正式称帝，改元武成，确立正统皇权礼制。

这一举动，意味着他不再甘于做名义上的君主，开始明确树立帝王权威。

此时的宇文护为了试探朝堂人心、笼络舆论，假意上书归政于帝，声称交还朝政大权。

他本以为宇文毓会畏惧退让、假意推辞，没想到宇文毓顺势应允，坦然接手朝政政务。

这一次顺水推舟，彻底断送了宇文毓的性命。

宇文护看清了真相：这位皇帝绝非任人拿捏的软柿子，只要给他时间，必然会彻底收回皇权、清算权臣。

为了保住自己的权势与性命，宇文护下定决心，除掉宇文毓。

武成二年四月，宇文护暗中收买宫中膳部下大夫李安，命其在御膳中下毒。

毫无防备的宇文毓，吃下了掺有毒药的蒸饼。

毒药发作迅猛，宇文毓很快腹痛难忍、卧病不起。

自知大限将至，他没有慌乱哀嚎，更没有追责泄愤，而是强撑着最后的神智，冷静安排后事。

他深知自己的子嗣年幼，根本无法制衡权臣、稳住朝堂。

为了保住北周江山、避免社稷动荡，他舍弃幼子，留下千古明智遗诏：传位给隐忍坚毅、胆识过人的四弟宇文邕。

公元560年四月辛丑，二十七岁的北周明帝宇文毓毒发驾崩。

他的一生，短暂得令人惋惜，清醒得令人敬佩。

身为傀儡，他不躺平、不摆烂，在有限的权力里尽最大努力造福家国；面对死亡，他不慌乱、不偏执，以大局为重，为北周留住了未来的盛世希望。

而他选定的宇文邕，也不负所托。

多年后隐忍蓄力、一举诛杀宇文护，收回皇权、励精图治，最终统一北方，开创北周盛世。

可以说，北周的盛世根基，一半在宇文泰奠基，一半在宇文毓铺垫。